講義名 商法Ⅱ（企業法）　≪大学院≫
講義開講時期 後期
曜日･時限 金６
単位数 2

担当教員
氏名
酒巻　俊之

学習目標(到達目標) 会社法は,経済活動と密接に関わり,厳しすぎる規制は起業減少・倒産増加・企業の拠点移動等により,緩すぎる規制は悪徳商法の蔓延・企業不祥事・労働環境悪化等により,ともに経済の衰退や社会不安をもたらす.また会社の経営組織について規定しており,法令遵守を踏まえた最も効率の良い機関設計が求められる.人々は企業との取引で消費活動を行い,企業で働き,企業に出資・投資・出捐等をし,また企業の福祉活動等(CSR活動等)の恩恵を受けている.受講生は授業で得た知識を基に,こうした観点を踏まえ,法を把握し,合法的かつ合理的・弾力的さらにリスクヘッジを踏まえた対応ができるようになる.
授業概要(教育目的) 他の企業等と比較しながら,企業の大半を占める株式会社の設立・株式・新株予約権・機関・運営・訴訟等及び組織再編,特例有限会社特有の規定を中心に,利息等の民法の規制も併せて講義する.上場会社については,「コーポレートガバナンス・コード」及び「金融商品取引法」にも触れる.この分野は社会の変化に合わせ,判例の変遷や法の改正が多い.経済対策・社会的安定を目的とした立法政策,規模に応じた合理的経営機関の選択,コンプライアンス(法令遵守)の重要性,投資活動等のリスクヘッジの知識を身につけるとともに,行動する前に現行法規を確認する習慣を身に着けてもらう.
授業計画表
 
回項目内容
第1回株式・新株予約権・社債社債の性質及び新株予約権の性質並びに新株予約権の様々な使われ方についてパワーポイント等を用いて講義する.
事前学習:書籍等を用いて予習しておく(1時間以上).
事後学習:講義内容で得た知識を事前に得た知識と照らし合わせて整理(1時間以上).
第2回募集株式の発行・新株予約権の付与・募集新株予約権の発行及びそれぞれの責任負担者募集株式・新株予約権・募集新株予約権の発行及びにその責任負担者ついて講義する.
事前学習:書籍等を用いて予習しておく(1時間以上).
事後学習:講義内容で得た知識を事前に得た知識と照らし合わせて整理(1時間以上).
第3回会社の機関(株主総会)株主総会について詳しく講義する.レポート課題フィード・バックも行う.
事前学習:書籍等を用いて予習しておく(1時間以上).
事後学習:講義内容で得た知識を事前に得た知識と照らし合わせて整理(1時間以上).
第4回会社の機関(株主の権利)株主の権利について,通常の株式会社と特例有限会社とを比較しながら講義する.
事前学習:書籍等を用いて予習しておく(1時間以上).
事後学習:講義内容で得た知識を事前に得た知識と照らし合わせて整理(1時間以上).
第5回会社の機関(株主総会以外の機関の設置,取締役・取締役の責任)取締役の権利と義務について講義する.
事前学習:書籍等を用いて予習しておく(1時間以上).
事後学習:講義内容で得た知識を事前に得た知識と照らし合わせて整理(1時間以上).
第6回会社の機関(株主総会以外の機関の設置,取締役会・取締役会設置会社の機関設計・上場会社の機関設計)取締役会の機能,取締役会設置会社の機関設計・上場会社の機関設計についてコーポレートガバナンス・コードを踏まえ講義する.
事前学習:書籍等を用いて予習しておく(1時間以上).
事後学習:講義内容で得た知識を事前に得た知識と照らし合わせて整理(1時間以上).
第7回会社の機関(株主総会以外の機関の設置,会計参与,会計監査人,監査役・監査等委員・監査委員の性質)監査役・監査等委員・監査委員の機能の比較,会計参与及び会計監査人の機能をコーポレートガバナンス・コードを踏まえ講義するとともに、取締役会設置会社の機関設計・上場会社の機関設計について検証する.レポート課題フィード・バックも行う.
事前学習:書籍等を用いて予習しておく(1時間以上).
事後学習:講義内容で得た知識を事前に得た知識と照らし合わせて整理(1時間以上).
第8回会社の計算(自己株式の取得,剰余金の配当,役員等の責任)
会社の計算の観点から,自己株式の取得・剰余金の配当及びこれらについて生じる役員等の責任を講義をする.
事前学習:書籍等を用いて予習しておく(1時間以上).
事後学習:講義内容で得た知識を事前に得た知識と照らし合わせて整理(1時間以上).
第9回役員等の責任(取締役・執行役の対会社責任)取締役・執行役の対会社責任について,設立時の発起人等の責任を見直しながら講義する.
事前学習:書籍等を用いて予習しておく(1時間以上).
事後学習:講義内容で得た知識を事前に得た知識と照らし合わせて整理(1時間以上).
第10回役員等の責任(取締役・執行役の対会社責任の責任追及権者,株主代表訴訟)違法行為差止請求権,取締役・執行役の対会社責任の責任追及権者,株主代表訴訟について講義する.
事前学習:書籍等を用いて予習しておく(1時間以上).
事後学習:講義内容で得た知識を事前に得た知識と照らし合わせて整理(1時間以上).
第11回役員等の責任(取締役・執行役の対会社責任,対第三者責任)前回の講義である取締役・執行役の対会社責任の続きを講義するとともに,第三者責任について事例を参照して講義する.
事前学習:前回講義内容をノート・書籍等を用いて復習しておく(1時間以上).
事後学習:前回の講義内容と合わせて講義内容で得た知識を整理(1時間以上).
第12回組織再編(組織変更・合併・分割・株式交換・株式移転)組織変更・合併・分割・株式交換・株式移転の性質・機能についてパワーポイント等を用いて概説する.
事前学習:書籍等を用いて予習しておく(1時間以上)。
事後学習:講義内容で得た知識を事前に得た知識と照らし合わせて整理(1時間以上).
第13回組織再編(手続き・簡易吸収合併等・略式吸収合併等)組織変更・合併・分割・株式交換・株式移転の手続き,簡易吸収合併等・略式吸収合併等の手続きについて詳しく講義する.
事前学習:前回講義内容をノート・書籍等を用いて復習しておく(1時間以上).
事後学習:前回の講義内容と合わせて講義内容で得た知識を整理(1時間以上).
第14回教科書外特別講義
※シラバスの講義順は、仕事やインフルエンザ等の公欠の増加等により,入れ替えることがあり,また,質問やリクエストによるテーマ追加を行う.		全体まとめ,質問・リクエスト対応授業,資料検索実践,授業内発表,修論に対するアドバイス等を受講生の状況により行う.
事前学習:全体の講義内容・発表内容等を整理しておく(1時間以上).
事後学習:講義内容と合わせて講義内容で得た知識を整理(1時間以上).
第15回教科書外特別講義
※シラバスの講義順は、参加者の都合等により,入れ替えることがあり.		例年，相続等による事業承継,税理士・公認会計士の責任追及事例等の講義を行っている.また,税理士等の参加の場合有り.
事前学習:全体の講義内容・発表内容等を整理しておく(1時間以上).
事後学習:講義内容と合わせて講義内容で得た知識を整理(1時間以上).
授業形式 教科書・板書・パワーポイントによる要点整理,現物・条文・資料・検索エンジンによる検索の実演等のスクリーンへの投射により授業を進める(携帯等による撮影可).事後学習に要点を置き,教科書書込みやノートでの整理をして欲しい.また,希望により図書館見学,資料検索,判例検索等の実演を行うこともあり,リクエスト内容や受講生の状況によりシラバスの内容を入れ替えることもある.
評価方法
定期試験 レポート 小テスト 授業への
参画度 		その他 合計
0% 30% 0% 70% 0% 100%
評価の特記事項 授業の参画度の他,レポート提出を予定しているが,希望により授業内発表やテストに変えることもある(受講生の状況・希望を確認して随時工夫).
テキスト シラバス作成時点で制作中の為,授業内で指示する.酒巻俊之著『改正会社法の解説と考察』中央経済社,2019年,予価3,000～3,999円を予定している.
参考文献 2018又は2019年版六法(商品名・出版社不問),D1-Lawデータベース,TKC法律データベース,会社法コンメンタール(商事法務),類型別会社訴訟(判例タイムズ),論点体系会社法(第一法規),逐条解説会社法(中央経済社),その他,授業内で指示(経済学部図書館で契約・配架済み).その他のデータベースは法学部図書館に有り.
オフィスアワー(授業相談) 授業後の次の時限.また月曜日～金曜日の授業の前後等に随時応じる(口頭・メール等で要予約)。sakamki.toshiyuki@nihon-u.ac.jp
事前学習の内容など，学生へのメッセージ 事前に教科書を読んでおくとともに,授業内容を踏まえ教科書・ノート等で復習整理する事後学習に要点を置く必要がある.また,授業で実演した検索方法や授業で紹介したネット等の資料を用いてより深く学習する必要がある.レポート(又は発表)内容はこうした調査レポートの他,株主総会体験等の実地調査も選択できる.単なる条文暗記や書籍上の知識に留まらず,知識を深め実践するような勉強をして欲しい.
レポート課題は,eco-linkにて提出.
参考URL 1 http://elaws.e-gov.go.jp/search/elawsSearch/elaws_search/lsg0100/